Número típico de opções de ações

Se você quiser ficar rico em uma inicialização, você deve fazer estas perguntas antes de aceitar o trabalho.

Polegares para cima depois que Yext anunciou uma grande rodada de financiamento de US $ 27 milhões. Mas esses funcionários provavelmente não têm idéia do que isso significa para suas opções de ações. Daniel Goodman via Business Insider Quando a primeira startup de Bryan Goldberg, a Bleacher Report, foi vendida por mais de US $ 200 milhões, os funcionários com opções de ações reagiram de duas maneiras:

"A reação de algumas pessoas foi: 'Oh meu Deus, isso é mais dinheiro do que eu jamais poderia ter imaginado'", Goldberg disse anteriormente ao Business Insider em uma entrevista sobre a venda. "Algumas pessoas ficaram tipo 'é isso ?!' Você nunca soube o que ia ser. "

Se você é um funcionário de uma startup & mdash; não um fundador ou um investidor & mdash; e sua empresa lhe dá ações, você provavelmente vai acabar com "ações ordinárias" ou opções em ações ordinárias. As ações ordinárias podem torná-lo rico se a sua empresa for pública ou for comprada a um preço por ação significativamente acima do preço de exercício de suas opções. Mas a maioria dos funcionários não percebe que os detentores de ações ordinárias só são pagos com o pote de dinheiro que sobra depois que os acionistas preferenciais assumem o corte. E, em alguns casos, os detentores de ações ordinárias podem descobrir que os acionistas preferenciais receberam condições tão boas que as ações ordinárias são praticamente inúteis, mesmo que a empresa seja vendida por mais dinheiro do que os investidores investem.

Se você fizer algumas perguntas inteligentes antes de aceitar uma oferta, e após cada rodada significativa de novos investimentos, você não precisa se surpreender com o valor - mdash; ou falta dela & mdash; de suas opções de ações quando uma startup sai.

Perguntamos a um ativo capitalista de risco da cidade de Nova York, que faz parte do conselho de várias startups e elabora periodicamente as folhas de termos, que perguntas os empregados devem fazer aos empregadores. O investidor pediu para não ser identificado, mas ficou feliz em compartilhar as informações.

Veja o que as pessoas inteligentes perguntam sobre suas opções de ações:

1. Pergunte quanto capital você está sendo oferecido em uma base totalmente diluída.

"Às vezes as empresas apenas informam o número de ações que você está adquirindo, o que é totalmente insignificante porque a empresa pode ter um bilhão de ações", disse o capitalista de risco. "Se eu disser, 'Você vai receber 10 mil ações', parece muito, mas na verdade pode ser uma quantia muito pequena."

Em vez disso, pergunte qual porcentagem da empresa essas opções de ações representam. Se você perguntar sobre isso "numa base totalmente diluída", isso significa que o empregador terá que levar em conta todas as ações que a empresa é obrigada a emitir no futuro, não apenas o estoque que já foi distribuído. Também leva em consideração todo o pool de opções. Um pool de opções é o estoque reservado para incentivar os funcionários iniciantes.

Uma maneira mais simples de fazer a mesma pergunta: "Qual porcentagem da empresa minhas ações realmente representam?"

2. Pergunte por quanto tempo o "pool de opções" da empresa vai durar e quanto mais dinheiro a empresa pode levantar, para saber se e quando a sua propriedade pode ficar diluída.

Cada vez que uma empresa emite novas ações, os acionistas atuais ficam "diluídos", o que significa que a porcentagem da empresa que eles possuem diminui. Ao longo de muitos anos, com muitos novos financiamentos, uma porcentagem de propriedade que começou grande pode ser reduzida a uma pequena participação percentual (mesmo que seu valor possa ter aumentado). Se a empresa que você está se juntando provavelmente precisará levantar muito mais dinheiro nos próximos anos, você deve assumir que sua participação será diluída consideravelmente com o tempo.

Algumas empresas também aumentam seus pools de opções em uma base ano a ano, o que também dilui os acionistas existentes. Outros reservaram uma piscina grande o suficiente para durar alguns anos. Os pools de opções podem ser criados antes ou depois de um investimento ser injetado na empresa. Fred Wilson, da Union Square Ventures, gosta de pedir fundos de opção pré-investimento (pré-investimento) que sejam grandes o suficiente para "financiar as necessidades de contratação e retenção da empresa até o próximo financiamento".

O investidor com quem conversamos explicou como os pools de opções são frequentemente criados por investidores e empresários juntos: "A ideia é que, se eu vou investir na sua empresa, então nós dois concordamos: 'Se nós vamos sair daqui para lá, vamos ter que contratar tantas pessoas, então vamos criar um orçamento de capital, acho que vou ter que dar provavelmente 10, 15% da empresa [para chegar lá]. Esse é o pool de opções ".

3. Em seguida, você deve descobrir quanto dinheiro a empresa levantou e em que condições.

Quando uma empresa arrecada milhões de dólares, parece muito legal. Mas isso não é dinheiro de graça, e geralmente vem com condições que podem afetar suas opções de ações.

"Se eu sou um empregado que se junta a uma empresa, o que eu quero ouvir é que você não levantou muito dinheiro e é 'diretamente preferencial [estoque]'", diz o investidor.

O tipo mais comum de investimento vem na forma de ações preferenciais, o que é bom tanto para funcionários quanto para empreendedores. Mas existem diferentes sabores de ações preferenciais. E o valor final de suas opções de ações dependerá de qual tipo sua empresa emitiu.

Aqui estão os tipos mais comuns de ações preferenciais.

Straight preferred - Em uma saída, os detentores de ações preferenciais são pagos antes que os detentores de ações ordinárias (funcionários) recebam um centavo. O dinheiro para o preferido vai diretamente para os bolsos dos capitalistas de risco. O investidor nos dá um exemplo: "Se eu investir US $ 7 milhões em sua empresa, e você vender US $ 10 milhões, os US $ 7 milhões a serem distribuídos serão para os preferenciais e o restante para as ações ordinárias. Se a startup vende para qualquer coisa preço de conversão (geralmente a avaliação pós-moeda da rodada) que significa que um acionista preferencial direto receberá qualquer porcentagem da empresa que possui. "

Preferências participantes - A preferência de participação vem com um conjunto de termos que aumentam a quantidade de dinheiro que os detentores preferenciais receberão para cada ação em um evento de liquidação. Ações preferenciais participantes colocam um dividendo sobre ações preferenciais, o que supera as ações ordinárias quando uma startup sai. Os investidores com participação preferencial recebem seu dinheiro de volta durante um evento de liquidação (assim como os detentores de ações preferenciais), além de um dividendo predeterminado.

A ação preferencial participante geralmente é oferecida quando um investidor não acredita que a empresa vale tanto quanto os fundadores acreditam ser o & mdash; assim, eles concordam em investir para desafiar a empresa a crescer o suficiente para justificar e eclipsar as condições dos detentores de ações preferenciais participantes.

A linha de fundo com a participação preferencial é que, uma vez que os detentores preferenciais tenham sido pagos, haverá menos preço de compra remanescente para os acionistas ordinários (ou seja, você).

Múltipla preferência de liquidação - Este é outro tipo de termo que pode ajudar os detentores preferidos e os detentores de ações ordinárias. Ao contrário das ações preferenciais em linha reta, que pagam o mesmo preço por ação das ações ordinárias em uma transação acima do preço pelo qual a preferencial foi emitida, uma preferência de liquidação múltipla garante que os detentores preferenciais obtenham um retorno sobre seu investimento.

Para usar o exemplo inicial, em vez dos US $ 7 milhões investidos voltando a eles no caso de uma venda, uma preferência de liquidação 3X prometeria aos detentores preferenciais os primeiros US $ 21 milhões de uma venda. Se a empresa fosse vendida por US $ 25 milhões, em outras palavras, os detentores preferenciais receberiam US $ 21 milhões e os detentores de ações ordinárias teriam que dividir US $ 4 milhões. Uma preferência de liquidação múltipla não é muito comum, a menos que uma startup tenha lutado e os investidores exigirem um prêmio maior pelo risco que estão assumindo.

Nosso investidor estima que 70% de todas as startups apoiadas por capital de risco têm ações preferenciais em linha reta, enquanto cerca de 30% têm alguma estrutura sobre as ações preferenciais. Os fundos de hedge, essa pessoa diz, muitas vezes gostam de oferecer grandes avaliações para ações preferenciais participantes. A menos que sejam excepcionalmente confiantes em seus negócios, os empreendedores devem tomar cuidado com promessas como: "Só quero participar preferindo e ela desaparecerá com liquidação de 3x, mas vou investir em uma avaliação de um bilhão de dólares". Nesse cenário, os investidores obviamente acreditam que a empresa não atingirá essa avaliação - mdash; caso em que eles recebem 3X de volta o seu dinheiro, e podem acabar com os detentores de ações ordinárias.

4. Quanto, se alguma, dívida a empresa tem levantado?

A dívida pode vir na forma de dívida de risco ou uma nota conversível. É importante que os funcionários saibam quanta dívida existe na empresa, porque isso precisará ser pago aos investidores antes que um funcionário veja um centavo de uma saída.

Tanto a dívida quanto a nota conversível são comuns em empresas que estão indo muito bem ou são extremamente problemáticas. Ambas permitem que os empreendedores adiem o preço de sua empresa até que suas empresas tenham avaliações mais altas. Aqui estão as ocorrências e definições comuns:

Dívida - Este é um empréstimo de investidores e a empresa tem que pagar de volta. "Às vezes as empresas levantam uma pequena quantidade de dívida de risco, que pode ser usada para muitos propósitos, mas o propósito mais comum é estender sua pista para que possam obter uma avaliação mais alta na próxima rodada", diz o investidor.

Nota conversível - é uma dívida projetada para converter em patrimônio líquido em uma data posterior e maior preço da ação. Se uma startup elevou tanto dívida quanto uma nota conversível, pode ser necessário que haja uma discussão entre investidores e fundadores para determinar qual é o primeiro a ser pago no caso de uma saída.

5. Se a empresa levantou um monte de dívidas, você deve perguntar como funcionam os termos de pagamento no caso de uma venda.

Se você está em uma empresa que arrecadou muito dinheiro e sabe que os termos são algo diferente de ações preferenciais em linha reta, faça esta pergunta.

Você deve perguntar exatamente qual preço de venda (ou avaliação) suas opções de ações começam a ser "in the money", tendo em mente que a dívida, as notas conversíveis e a estrutura sobre as ações preferenciais afetarão esse preço.

Como você emite o número correto de ações / opções para um empregado ou um consultor?

HM Revenue & amp; Alfândega em Mevagissey Harbour (Crédito da foto: Cross Duck)

A maioria dos fundadores tem o desejo de compartilhar seu patrimônio com as pessoas que os ajudaram ao longo do caminho, tanto como um agradecimento, mas também como uma ferramenta de motivação. No entanto, como compartilhar é sempre um grande ponto de interrogação para cada Fundador. A pergunta mais freqüente é: "Quanto de patrimônio devo atribuir a um consultor?", Que é logo seguido por "Como eu sei quando emitir ações para novos funcionários e quanto Eu dou a eles? & # 8221 ;.

Então, vamos dar um passo para trás e ver por que estamos fazendo isso em primeiro lugar.

Motivando funcionários e / ou conselheiros é uma parte fundamental de ter uma força de trabalho produtiva. Um elemento-chave para desbloquear essa produtividade é criar uma cultura de justiça. Em seu livro intitulado "Drive", Daniel H. Pink fala sobre como a produtividade de um funcionário pode ser binária, desde que seja criado o ambiente de trabalho certo orientado para resultados E eles sejam tratados de forma justa a partir de um ponto de compensação de vista. Efetivamente, se você não criar um sentimento de justiça em termos de remuneração, em relação ao mercado, os funcionários simplesmente não estarão abertos. estar totalmente motivado, pois eles se sentirão menosprezados. É um conceito simples no papel, mais difícil de implementar na prática.

Portanto, a palavra "justiça" & # 8217; é o que é importante aqui ... como você define a cultura de justiça em sua startup?

Os consultores precisam dedicar algum tempo à sua empresa para "ganhar" & # 8217; seu patrimônio. A primeira coisa a fazer é definir o tipo de papel que esse consultor terá. Ele vai fornecer feedback no nível da diretoria e ajuda ou apenas ajuda operacional (marketing, por exemplo). Ela vai se encontrar com você uma vez por semana ou uma vez por mês?

Em seguida, defina um período de tempo para esse relacionamento antes de revisá-lo para extensão. Como em, Joe, seu consultor de marketing, trabalhará com você uma vez por semana durante 9 meses, quando você poderá rever sua relação de trabalho para ver se ele é necessário ou se está funcionando.

É realmente muito simples, encontre alguém que possa ajudá-lo, defina as expectativas que você tem um do outro e por quanto tempo, e então encontre um valor de patrimônio que esteja alinhado com o mercado e que os faça felizes.

Para os EUA, o Founder Institute apresentou algumas orientações sobre números, e você pode ler sobre isso aqui: techcrunch / 2011/09/22 / free-startup-docs-how-much-equity-should-advisors-get /

Eles também incluem um contrato que você pode assinar com seu orientador para definir de forma restrita o envolvimento. Para o Reino Unido, eu irei ligar para um em breve & # 8230; Fique ligado.

Onto Employees (que é um pouco mais complicado e eu vou incluir o tópico de avaliações como um bônus):

Voltar ao tema da justiça… A justiça é definida quando a remuneração total do seu empregado atende às suas expectativas, conforme definido pelo mercado. Como tal, você precisa pensar na remuneração total do seu empregado (dinheiro + patrimônio líquido) como algo que está dentro dos limites da norma de mercado para seu papel. Desviar demais e não apenas contratar é difícil, mas você terá funcionários inerentemente desmotivados. As compensações totais nas startups geralmente têm baixo ou nenhum salário, de modo que a imparcialidade é estabelecida pela atribuição de patrimônio líquido.

Portanto, para quantificar o valor da parcela de capital da remuneração total de um funcionário, uma coisa importante a considerar é que o valor total do pacote de opções emitido é uma função do número total dado, mas também do preço de exercício. eles têm. Os dois vão de mãos dadas.

Mas antes de irmos adiante, uma verificação rápida do preço de exercício:

O preço de exercício de uma opção é o preço fixo atribuído a uma opção para a compra da ação subjacente (normalmente ações ordinárias) da empresa. De fato, você tem que pagar o [preço de exercício x as opções] que você recebeu, para exercer o seu direito de comprar as ações subjacentes. Depois de "exercitado", você é o proprietário dos compartilhamentos.

Preços de greve de preços é um pouco doloroso. Nos EUA, você precisa fazer avaliações 409A. Mais sobre isso de Fred Wilson aqui: avc / a_vc / 2010/11 / employee-equity-the-option-strike-price. html.

O preço no Reino Unido é mais simples e mais difícil. Mais difícil porque não é tão claro quanto os EUA, mas mais simples, porque há mais flexibilidade.

Se as opções de EMI em uma empresa não cotada forem concedidas, a empresa pode, se desejar, concordar com o valor de mercado das ações com as Ações e a Avaliação de Ativos (SAV) do HMRC. Para acordar um valor de mercado com eles, a empresa precisará propor um valor para as ações e fornecer informações básicas para apoiar a proposta. Será necessário preencher o formulário Val 231 para opções de EMI. O formulário descreve as informações necessárias para suportar a avaliação proposta. Quando estiver concluído, deve ser enviado para a Avaliação de Ações e Ativos (SAV) do HMRC. Se o formulário não for usado ou a empresa não fornecer todas as informações solicitadas, pode ser solicitado que ele forneça as informações que faltam antes que uma avaliação possa ser iniciada. Isso poderia atrasar o acordo da avaliação. Quando as Ações do HMRC e a Avaliação de Ativos (SAV) receberem o formulário preenchido, eles informarão no prazo de dez dias úteis se precisarem de mais informações. Pedir ao HMRC para concordar com uma avaliação não é o mesmo que:

notificando HMRC da concessão de opções de EMI ou fazendo a declaração de imposto anual exigida para EMIs.

Essa linguagem lhe dá alguma flexibilidade sobre como você deseja avaliar e definir o valor de sua empresa no momento em que você está definindo o preço de exercício. Marque uma consulta com alguém como completeaccountingsolutions. co. uk/ para discutir como você pode definir isso, ou com seus advogados. Acertar isso é importante porque, se você não o fizer corretamente, ele terá sérias implicações fiscais para seus funcionários ou para qualquer outro destinatário da opção.

Então, voltando ao preço de exercício e seu efeito no valor que você dá aos seus funcionários:

Se você tem um preço de exercício muito alto, afeta o retorno total do funcionário em uma saída. Em uma equação simplificada (que não é projetada para lhe dar o valor presente de suas opções (Black-Scholes), mas sim apenas a mecânica de fazer um saque), o valor das opções será:

(Preço da ação na saída * Opções que você tem) & # 8211; (Preço de greve que você tem * Opções que você tem) = valor para o empregado em dinheiro na saída.

Você pode ver onde combinar com o funcionário 100, que entra quando a empresa vale muito mais, com o funcionário 10, que entrou cedo, você teria que emitir mais 100 para o funcionário para & # 8216; igual & # 8216; 8217; o mesmo dado ao funcionário 10. Tente explicar tudo isso ao seu centésimo funcionário e também aos primeiros, que podem se sentir menosprezados por alguém ter mais & # 8216; compartilhamentos & # 8217; do que eles fazem para a mesma função de trabalho.

Além disso, aqui está um ponto interessante a considerar: diferentes preços de exercício para funcionários totalmente investidos farão com que eles se comportem de maneira diferente. Um funcionário que tem 100 ações para comprar, mas apenas a $ 1 cada, atuará de forma diferente (compra as ações e será um acionista passivo) contra um empregado que tenha 100 ações a $ 100 (mais provável que tome uma decisão calculada quanto a se exercitar ( ou não) as opções em cima de uma partida). Lembre-se, se você definir um período de exercício depois que alguém sair da empresa, a pergunta é: você deseja que eles mantenham as ações como uma aposta (preço baixo) ou apenas as mantenham se realmente acreditarem na empresa (preço alto)? Mais uma vez, não há resposta certa ao equilibrar a equidade que você distribui.

Então, quanto equidade lhes dar?

Após o exercício acima, você vê o desafio entre articular a equidade matematicamente, mas também em termos de como os funcionários conversam entre si e às vezes podem obter impressões erradas com base em não ter todos os fatos.

A transparência é muito útil nos estágios iniciais de um negócio, mas à medida que você cresce, você pode optar por compartilhar apenas as informações básicas dos segmentos de capital da empresa, ou estratos. Cabe a você e como você deseja estratificar os diferentes tipos de emissões de funcionários, por exemplo: nível de diretor, nível de supervisão e nível de administrador.

O truque aqui é como definir "& # 8216; definir & # 8217; quem é o quê. Eu diria que os estratos importantes são:

Aqueles que definem a direção estratégica geral (normalmente os fundadores ou CEOs) Aqueles que definem a direção estratégica funcional (normalmente alguém como um CFO ou CMO) Aqueles que definem orçamentos para atingir metas estratégicas (Diretores, vice-presidentes) Aqueles que gerenciam pessoas de acordo com orçamentos ( Supervisores, Gerentes de Linha) Aqueles que executam (Desenvolvedores, Vendedores, etc)

Em seguida, você define o que é um valor de intervalo de compensação total justo para cada um deles e, em seguida, usa as equações matemáticas para fornecer os valores relativos de capital para cada estrato.

Como na maioria das coisas dessa natureza, no entanto, há mais de uma maneira de cortar a cebola.

O post de Fred Wilson, abaixo, sobre o que deve ser feito para cada estrato é útil como um guia para uma equação para calcular números absolutos, mas também para ajudar a entender os diferentes níveis de empregados. avc / a_vc / 2010/11 / employee-equity-how-much. html.

Depois de escolher seu método preferido, um erro a ser evitado é prometer aos funcionários iniciais "porcentagens". Significando, não diga, eu te dou 2%, mas digo, eu estou dando 2.000 ações que representam 2% da nossa atual tabela de limites. A razão é que, se você deixá-lo verbalmente em 2%, você pode, inadvertidamente, fazê-los acreditar que na próxima rodada os 2% continuarão a existir. Não assuma que todos os funcionários entendam a mecânica das rodadas de financiamento e / ou diluição.

Outro erro a evitar não é incluir um período de aquisição. Sem um período de carência, seus funcionários têm acesso total ao que você lhes prometeu, independentemente de terem gasto tempo para "ganhá-lo", é perigoso para a empresa não ter um. Leia aqui uma explicação do porquê isso é importante: seedcamp / 2012/11 / founders-seedhack-collaboration-agreement-version-2-0.html.

No final, isso é mais uma arte, e você vai errar pelo menos uma vez, e não tenha medo de experimentar, mas contanto que você tenha um processo, eu acredito que você terá menos problemas no futuro. , particularmente quando a empresa cresce, do que se você deixasse tudo em aberto.

Tamanhos de concessão de ações em empresas de tecnologia pré-IPO.

Pontos chave.

Se você calcular a porcentagem da empresa que possui, poderá ver o quanto suas ações poderiam valer à medida que a empresa cresce. Você pode determinar se a concessão é competitiva pela porcentagem da empresa que as ações representam. Cada camada da organização deve obter metade das opções do nível acima dela. Observe que é raro que uma concessão de opções de ações para alguém que não seja um CEO exceda 1%. Nota do Editor: Embora este artigo tenha sido escrito durante uma era anterior no uso de compensação de ações, a abordagem geral e o método que ele discute ainda são usados ​​atualmente por empresas pré-IPO. Para dados mais recentes, consulte as Perguntas frequentes sobre concessões de ações e práticas de concessão de ações e tamanhos em empresas pré-IPO e privadas.

Até se tornar prática comum na década de 1990 oferecer subsídios em ações para um espectro relativamente amplo de funcionários, a maioria das pessoas se contentava em recebê-los. Embora a compensação de ações tenha sido prejudicada pelas tendências do mercado de ações e pelas mudanças contábeis, os funcionários ainda recebem prêmios por ações e são mais experientes em relação a eles do que costumavam ser. Eles agora normalmente se perguntam se as concessões que são oferecidas são competitivas com o que eles esperariam de outro empregador em seu setor. À medida que mais informações estiverem disponíveis sobre as práticas e funções das concessões de ações, os funcionários precisam de dados sólidos sobre práticas de concessão. Salário pesquisou as tendências em empresas de alta tecnologia durante o boom das pontocom.

Em uma startup, não é quantos: é o percentual.

Particularmente em empresas iniciantes de alta tecnologia, é mais importante saber qual porcentagem da empresa representa uma concessão de opções de ações do que saber quantas ações você recebe. "Não seja pego nos números", disse Keith Fortier, ex-consultor de remuneração da Salary. "Em uma startup, o significado está nas porcentagens."

Em uma empresa de capital aberto, você pode multiplicar o número de opções multiplicado pelo preço atual das ações e, em seguida, subtrair o número de ações multiplicado pelo preço de compra para ter uma noção rápida de quanto as opções valem.

Em uma empresa mais jovem, onde as ações são menos líquidas, é mais difícil calcular quais são as suas opções, embora elas provavelmente venham a valer mais se a empresa se sair bem em relação às opções que você pode obter em uma empresa de capital aberto. Se você calcular a porcentagem da empresa que possui, poderá criar cenários de quanto suas ações podem valer à medida que a empresa cresce. É por isso que a porcentagem é uma estatística importante.

Para calcular a porcentagem da empresa que está sendo oferecida, você precisa saber quantas ações estão pendentes. O valor de uma empresa (também conhecido como sua capitalização de mercado, ou "valor de mercado") é o número de ações em circulação vezes o preço por ação. Uma empresa startup pode ser avaliada em US $ 2 milhões quando um funcionário inicial se junta à empresa, mas obtém um valor de US $ 20 ou mesmo US $ 200 milhões apenas um ano ou dois depois. Sabendo que existem 20 milhões de ações em circulação, é possível que um possível engenheiro de produção avalie se a concessão de 7.500 opções de contratação é justa.

Algumas empresas têm um número relativamente grande de ações em circulação, de modo que podem conceder opções de concessões que soem bem como números inteiros. Mas o candidato experiente deve determinar se a concessão é competitiva pela porcentagem da empresa que as ações representam. Uma concessão de 75.000 ações de uma empresa que tenha 200 milhões de ações em circulação equivale a uma concessão de 7.500 ações de uma empresa idêntica, com 20 milhões de ações em circulação.

No exemplo acima, a concessão do engenheiro de produção representa 0,038% da empresa. Esse percentual pode parecer pequeno, mas se traduz em um valor de concessão de US $ 750 para as ações, se a empresa valer US $ 2 milhões; US $ 7.500 se a empresa valer US $ 20 milhões; e US $ 75.000 se a empresa valer US $ 200 milhões.

Subsídios anuais versus subsídios para novas contratações em empresas de alta tecnologia.

Embora as opções de ações possam ser usadas como incentivos, os tipos mais comuns de subsídios de opções são as concessões anuais e os subsídios de contratação. Uma concessão anual é recorrente a cada ano até que o plano seja alterado, enquanto uma concessão de contratação é uma concessão única. Algumas empresas oferecem bolsas de estudo e bolsas anuais. Esses planos geralmente estão sujeitos a um cronograma de aquisição, em que um funcionário recebe ações, mas ganha o direito de propriedade - ou seja, o direito de exercê-las - ao longo do tempo.

As doações anuais recorrentes são geralmente pagas a pessoas mais velhas e são mais comuns em empresas estabelecidas, cujo preço das ações é mais alto.

Nas startups, o subsídio de contratação é consideravelmente maior do que qualquer concessão anual e pode ser a única concessão que a empresa oferece inicialmente. Quando uma empresa começa, o risco é maior e o preço da ação é mais baixo, portanto, as opções concedidas são muito mais altas. Com o tempo, o risco diminui, o preço da ação aumenta e o número de ações emitidas para novas contratações é menor.

Uma boa regra prática, de acordo com Bill Coleman, ex-vice-presidente de remuneração do Salary, é que cada camada da organização deve ter metade das opções do nível acima dela. Por exemplo, em uma empresa em que o CEO obtém uma concessão de 400.000 para a contratação, as concessões de opções podem se parecer com isso.

Regra de ouro: cada nível recebe metade das ações do nível acima dele.

CONSELHO DE OPÇÃO DE AÇÕES, P. C.

Juntando-se a uma fase inicial de inicialização? Negociar seu patrimônio e salário com dicas de conselhos de opção de ações.

A advogada Mary Russell aconselha indivíduos no capital de startups, incluindo fundadores sobre seus interesses pessoais e executivos e principais colaboradores na oferta de negociação, design de remuneração e termos de aquisição. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela no (650) 326-3412 ou no info @ stockoptioncounsel.

Originalmente publicado em 12 de fevereiro de 2014. Atualizado em 6 de abril de 2017.

"Hey baby, qual é o seu número de funcionário?" Um baixo número de funcionários em uma startup famosa é um sinal de grandes riquezas. Mas você não pode começar hoje e ser o funcionário número 1 da Square, Pinterest ou uma das outras startups mais valiosas da Terra. Em vez disso, você terá que se juntar a uma startup em estágio inicial e negociar um grande pacote de ações. Este post aborda as questões de negociação ao ingressar em uma startup pré-série A / financiada por sementes / muito em estágio inicial.

Q: Não é uma coisa certa? Eles têm financiamento!

Não. Levantar pequenas quantias de investidores em estágios de sementes ou de amigos e familiares não é o mesmo sinal de sucesso e valor que um financiamento de milhões de dólares da Série A feito por capitalistas de risco. De acordo com Josh Lerner, especialista em VC da Harvard Business School, 90% das novas empresas não passam do estágio inicial para um verdadeiro financiamento de VC e acabam fechando por causa disso. Assim, um investimento de capital em uma startup de estágio de sementes é um jogo ainda mais arriscado do que o jogo muito arriscado de um investimento de capital em uma startup financiada pelo capital de risco.

Aqui está uma ilustração da apresentação de Dustin Moskovitz, Why to Start a Startup, da Startup School da Y Combinator, sobre as chances de "fazer" uma startup que já levantou o financiamento inicial.

Quais são as chances de uma startup financiada por uma semente tornar-se um "unicórnio" (aqui, definida como tendo 6 rodadas de financiamento, em vez da definição tradicional de uma avaliação de US $ 1 bilhão).

P: Quantas ações devo obter?

Não pense em termos de número de ações ou de valorização de ações quando você entra em uma startup de estágio inicial. Pense em você como um fundador de estágio avançado e negocie uma porcentagem específica de propriedade na empresa. Você deve basear essa porcentagem na sua contribuição antecipada para o crescimento do valor da empresa.

As empresas em estágio inicial esperam aumentar dramaticamente em valor entre a fundação e a Série A. Por exemplo, uma avaliação pré-monetária comum em um financiamento de capital de risco é de US $ 8 milhões. E nenhuma empresa pode se tornar uma empresa de US $ 8 milhões sem uma grande equipe. Então pense em sua contribuição dessa maneira:

P: Como as startups em estágio inicial devem calcular minha porcentagem de participação?

Você estará negociando seu patrimônio como uma porcentagem da "Capital Totalmente Diluída" da empresa. Capital Totalmente Diluído = o número de ações emitidas para os fundadores ("Estoque do Fundador") + o número de ações reservadas para funcionários ("Conjunto de Funcionários") + o número de ações emitidas ou prometidas a outros investidores ("Notas Conversíveis"). Também pode haver garantias pendentes, que também devem ser incluídas. Seu Número de Ações / Capital Totalmente Diluído = Sua Propriedade de Porcentagem.

Esteja ciente de que muitas startups em estágio inicial provavelmente ignorarão as Notas Conversíveis quando fornecerem o número do Capital Totalmente Diluído para calcular sua porcentagem de propriedade. Notas conversíveis são emitidas para investidores anjo ou semente antes de um financiamento VC completo. Os investidores na fase de formação de sementes dão à empresa um ano ou mais antes que o financiamento de capital de risco seja esperado, e a empresa "converte" as Notas Conversíveis em ações preferenciais durante o financiamento de capital de risco com desconto do preço por ação pago pela VCs.

Uma vez que as Notas Conversíveis são uma promessa de emissão de ações, você deverá pedir à empresa que inclua uma estimativa para conversão de Notas Conversíveis no Capital Totalmente Diluído para ajudá-lo a estimar com mais precisão sua Propriedade Percentual.

P: 1% é a oferta padrão de ações?

1% pode fazer sentido para um funcionário se juntar depois de um financiamento da Série A, mas não cometa o erro de pensar que um funcionário em estágio inicial é o mesmo que um funcionário pós-Série A.

Primeiro, sua porcentagem de participação será significativamente diluída no financiamento da Série A. Quando a Série A VC compra aproximadamente 20% da empresa, você terá aproximadamente 20% a menos da empresa.

Em segundo lugar, existe um enorme risco de a empresa nunca conseguir um financiamento de capital de risco. De acordo com a CB Insights, cerca de 39,4% das empresas com financiamento de sementes legítimo continuam a aumentar o financiamento. E o número é muito menor para transações de sementes nas quais VCs legítimos não estão participando.

Não se deixe enganar pelas promessas de que a empresa está "levantando dinheiro" ou "prestes a fechar um financiamento". Os fundadores são notoriamente delirantes sobre esses assuntos. Se eles não fecharem o negócio e colocarem milhões de dólares no banco, o risco é alto de que a empresa ficará sem dinheiro e não poderá mais pagar a você um salário. Como seu risco é maior do que um empregado pós-Série A, sua porcentagem de patrimônio também deve ser maior.

P: Há alguma coisa complicada que eu deva procurar em meus documentos de estoque?

A empresa mantém quaisquer direitos de recompra sobre minhas ações adquiridas ou quaisquer outros direitos que me impeçam de possuir o que eu adquiri?

Se a empresa responder "sim" a essa pergunta, você poderá perder seu patrimônio quando sair da empresa ou for demitido. Em outras palavras, você tem um investimento infinito, pois você realmente não possui os compartilhamentos, mesmo depois de adquiridos. Isso pode ser chamado de "direitos adquiridos de recompra de ações", "clawbacks", "restrições à não-concorrência no capital", ou mesmo "capitalismo maligno" ou "capitalismo vampírico".

A maioria dos funcionários que estarão sujeitos a isso não sabe até que estejam deixando a empresa (voluntariamente ou depois de demitidos) ou esperando para serem pagos em uma fusão que nunca os pagará. Isso significa que eles têm trabalhado para ganhar patrimônio que não tem o valor que eles acham que faz, enquanto eles poderiam estar trabalhando em outro lugar para a equidade real.

Segundo o especialista em equidade Bruce Brumberg, "Você deve ler todo o seu contrato de subvenção e entender todos os seus termos, mesmo que tenha pouca capacidade de negociar alterações. Além disso, não ignore novos contratos de subvenção, pois ser o mesmo." Quando você está trocando alguma forma de compensação em dinheiro ou fazendo algum outro investimento, como tempo para o patrimônio, faz sentido que um advogado revise os documentos antes de se comprometer com o investimento.

Q: O que é justo para o vesting? Para aceleração após mudança de controle?

O padrão de vesting é o vesting mensal ao longo de quatro anos com um ano de falésia. Isso significa que você ganha 1/4 das ações após um ano e 1/48 das ações a cada mês depois disso. Mas a aquisição de direitos deve fazer sentido. Se a sua função na empresa não se estender por quatro anos, negocie um cronograma de aquisição que corresponda a essa expectativa.

Ao negociar um pacote de ações antecipando uma saída valiosa, você esperaria ter a oportunidade de ganhar o valor total do pacote. No entanto, se você for rescindido antes do final do seu cronograma de aquisição, mesmo após uma aquisição valiosa, você não poderá ganhar o valor total de suas ações. Por exemplo, se toda a sua concessão valer US $ 1 milhão no momento de uma aquisição e você tiver investido apenas metade de suas ações, você terá direito a metade desse valor. O restante seria tratado, porém a empresa concorda que será tratado na negociação de aquisição. Você pode continuar a ganhar esse valor durante a próxima metade do seu cronograma de aquisição, mas não se você for rescindido após a aquisição.

Alguns funcionários negociam “aceleração por dupla ativação mediante mudança de controle”. Isso protege o direito de receber o bloco total de ações, pois as ações se tornarão imediatamente adquiridas se ambos os seguintes forem atendidos: (1º acionador) após uma aquisição que ocorre antes de o prêmio ser totalmente adquirido (2º acionador), o empregado é demitido (conforme definido no contrato de opção de compra de ações).

P: A empresa diz que decidirá o preço de exercício das minhas opções de ações. Posso negociar isso?

A empresa definirá o preço de exercício pelo valor justo de mercado ("FMV") na data em que o conselho conceder as opções a você. Esse preço não é negociável, mas, para proteger seus interesses, você deseja ter certeza de que eles concedem as opções o mais rápido possível.

Deixe a empresa saber que isso é importante para você e acompanhe-a depois de começar. Se eles atrasarem a concessão das opções até depois de um financiamento ou outro evento importante, o FMV e o preço de exercício subirão. Isso reduziria o valor de suas opções de ações pelo aumento do valor da empresa.

Startups em estágio inicial muito comumente atrasam a concessão de subsídios. Eles ignoram isso como devido a "largura de banda" ou outro absurdo. Mas é realmente apenas descuido em dar aos seus funcionários o que lhes foi prometido.

O momento e, portanto, o preço das concessões não importa muito se a empresa for um fracasso. Mas se a empresa tem grande sucesso nos primeiros anos, é um grande problema para os funcionários. Eu vi indivíduos presos com preços de exercício nas centenas de milhares de dólares quando lhes foram prometidos preços de exercícios nas centenas de dólares.

P: Que salário posso negociar como funcionário em estágio inicial?

Quando você entra em uma startup em estágio inicial, talvez seja necessário aceitar um salário abaixo do mercado. Mas uma startup não é uma organização sem fins lucrativos. Você deve pagar o salário do mercado assim que a empresa levantar dinheiro real. E você deve ser recompensado por qualquer perda de salário (e o risco de que você estará ganhando $ 0 de salário em poucos meses, se a empresa não arrecadar dinheiro) em um prêmio de capital significativo quando você se juntar à empresa.

Ao ingressar na empresa, você pode querer chegar a um acordo sobre sua taxa de mercado e concordar que receberá um aumento desse valor no momento do financiamento. Você também pode pedir, quando se inscrever para a empresa, conceder um bônus no momento do financiamento para compensar seu trabalho com taxas abaixo do mercado nos estágios iniciais. Isso é uma aposta, é claro, porque apenas um pequeno percentual de startups de estágio de sementes chegaria à Série A e seria capaz de pagar esse bônus.

P: Que tipo de equidade devo receber? Quais são as consequências fiscais do formulário?

[Por favor, não confie neles como orientação fiscal para sua situação particular, pois eles são baseados em muitas, muitas suposições sobre a situação fiscal de um indivíduo e a conformidade da empresa com a lei. Por exemplo, se a empresa cria incorretamente a estrutura ou os detalhes de suas doações, você pode se deparar com multas de até 70%. Ou, se houver flutuações de preço no ano de venda, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou, se a empresa fizer certas escolhas na aquisição, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou você tem a ideia de que isso é complicado.]

Estas são as formas de compensação de capital mais favorecidas em impostos para um empregado em estágio inicial, da melhor para a pior:

1. [Tie] Estoque restrito. Você compra as ações pelo valor justo de mercado na data da concessão e arquiva uma eleição 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Como você possui as ações, seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Você evita ser taxado quando recebe o estoque e evita taxas de imposto de renda ordinárias na venda de ações. Mas você corre o risco de que o estoque se torne inútil ou valha menos do que o preço que você pagou para comprá-lo.

1. [Tie] Opções de Ações Não Qualificadas (Imediatamente Early Exercised). Você exerce cedo as opções de ações imediatamente e arquiva uma eleição de 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Não há spread entre o valor justo de mercado da ação e o preço de exercício das opções, portanto você evita quaisquer impostos (mesmo AMT) no exercício. Você imediatamente possui as ações (sujeito a vesting), portanto evita as alíquotas de imposto de renda ordinárias na venda de ações e seu período de detenção de ganhos de capital começa imediatamente. Mas você assume o risco de investimento de que a ação se tornará inútil ou valerá menos do que o preço que você pagou para exercê-la.

3. Opções de Ações de Incentivo ("ISOs"): Você não será tributado quando as opções forem concedidas, e você não terá renda ordinária quando exercer suas opções. No entanto, você pode ter que pagar o Imposto Mínimo Alternativo ("AMT") quando exercer suas opções sobre o spread entre o valor justo de mercado ("FMV") na data do exercício e o preço de exercício. Você também receberá tratamento de ganhos de capital ao vender o estoque, desde que você venda suas ações pelo menos (1) um ano após o exercício E (2) dois anos após a concessão das ISOs.

4. Unidades de Ações Restritas ("RSUs"). Você não é tributado no subsídio. Você não precisa pagar um preço de exercício. Mas você paga o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA sobre o valor das ações na data de vencimento ou em uma data posterior (dependendo do plano da empresa e quando as RSUs são "liquidadas"). Você provavelmente não terá escolha entre RSUs e opções de ações (ISOs ou NQSO), a menos que seja um funcionário muito antigo ou um executivo sério e tenha o poder de conduzir a estrutura de capital da empresa. Então, se você está se juntando a um estágio inicial e está disposto a dispor de algum dinheiro para comprar ações ordinárias, solicite Ações Restritas.

5. Opção de Compra Não Qualificada (Não Exercida Antecipadamente): Você deve o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA na data do exercício sobre o spread entre o preço de exercício e o FMV na data do exercício. Quando você vende a ação, você tem ganho ou perda de capital no spread entre o FMV na data do exercício e o preço de venda.

Folha Informativa de Opções de Ações para Funcionários.

O que é uma opção de ações?

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Considerações práticas.

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Respostas Rápidas.

Muitas empresas usam planos de opções de ações para compensar, reter e atrair funcionários. Esses planos são contratos entre uma empresa e seus funcionários que dão aos funcionários o direito de comprar um número específico de ações da empresa a um preço fixo dentro de um determinado período de tempo. O preço fixo é frequentemente chamado de subvenção ou preço de exercício. Os funcionários que recebem opções de ações esperam lucrar exercendo suas opções de compra de ações ao preço de exercício quando as ações estão sendo negociadas a um preço que é superior ao preço de exercício.

Às vezes, as empresas reavaliam o preço pelo qual as opções podem ser exercidas. Isso pode acontecer, por exemplo, quando o preço das ações de uma empresa caiu abaixo do preço de exercício original. As empresas reavaliam o preço de exercício como forma de reter seus empregados.

Se surgir uma disputa sobre se um funcionário tem direito a uma opção de compra de ações, a SEC não intervirá. A lei estadual, não a lei federal, cobre tais disputas.

A menos que a oferta se qualifique para uma isenção, as empresas geralmente usam o Formulário S-8 para registrar os valores mobiliários oferecidos de acordo com o plano. No banco de dados EDGAR da SEC, você pode encontrar o formulário S-8 de uma empresa, descrevendo o plano ou como obter informações sobre o plano.

Os planos de opções de ações de funcionários não devem ser confundidos com o termo "ESOPs", ou planos de compra de ações de funcionários, que são planos de aposentadoria.